Ben Fisher har klart å rømme fra Maxfield Academy, og befinner seg nå i en by som er underlagt skolens kontroll. Han har rømt fra et fengsel til et annet. Men marerittet er ikke over. Han ser kjente ansikter som han vet han så på skolen sin. Døde. De er alle del i skolens syke eksperiment og blir holdt fanget og kontrollert av en ukjent makt. Ben prøver å forstå hva som skjer rundt ham, og oppdager at all ondskapen rundt ham er mye verre enn han har hatt fantasi til å forestille seg. Det verste er at han ikke aner om de mørke kreftene lar seg stoppe i det hele tatt.