Se hvordan alt begynte i dette spennende, første kapittelet i sagaen om X-Men. Før Charles Xavier ble Professor X og Erik Lehnsherr ble Magneto, var de to unge menn og gode venner som oppdaget sine spesielle krefter for første gang. Denn filmen viser tiden før de ble bitre fiender og hvordan de skapte X-Men, et elitelag av mutanter, i et forsøk på å hindre tredje verdenskrig ...